Comment la Chine veut clarifier et renforcer les règles pour ses entreprises qui font une IPO à l’étranger

Comme un jeu du chat et de la souris, de régulation en régulation, entre les Etats-Unis et la Chine. L’autorité chinoise compétente des bourses veut clarifier et renforcer les règles pour les entreprises chinoises qui veulent faire une introduction en bourse à l’étranger, et martèle l’argument de la sécurité nationale, une crainte souvent pointée par la Chine lors de régulations d’interactions avec l’étranger. Mais cette proposition ne semble pour l’heure pas très explicite.

Une année mitigée pour les entreprises chinoises qui ont fait une IPO aux Etats-Unis. D’abord, 2021 a connu le plus d’IPO d’entreprises chinoises depuis dix ans, au nombre de 34. Mais le chiffre est inégalement réparti : sur la deuxième moitié de l’année, seules trois entreprises ont fait une introduction en bourse. Puis en décembre, la Chine a demandé à Didi de se dé-lister de la bourse américaine.

Ce week-end, la Commission chinoise qui régule le marché des actions et autres actifs (CSRC) a clarifié certaines règles que des entreprises chinoises doivent respecter avant de faire une introduction en bourse, à l’étranger, note CNBC. Depuis un certain temps, une volonté de renforcer les mesures se faisait sentir, certains semblaient même craindre une simple interdiction.

Ces propositions doivent encore passer par la consultation publique et des étapes législatives. Elles prévoient que la présence à une bourse étrangère puisse être retirée si l’autorité chinoise estime qu’il y a un danger pour la sécurité nationale. Les entreprises doivent aussi se soumettre à des conditions en matière d’investissements étrangers, de cybersécurité et de protection des données, mais la proposition n’élabore pas plus ces conditions.

« Les détails de l’application des règles doivent encore faire l’objet d’une observation plus approfondie, notamment en ce qui concerne le champ de surveillance des autres régulateurs ministériels concernés, en plus de la CSRC », explique Winston Ma, professeur en droit à la New York University. Au-delà de la Commission des actions et autre valeurs mobilières, les différents ministères ont aussi leur mot à dire, sur les activités industrielles mais aussi les échanges avec l’étranger.

En été déjà, le ministère en charge de la cybersécurité avait proposé la règle qu’une entreprise qui a des données de plus d’un million d’utilisateurs doive avoir son autorisation pour s’introduire en bourse, à l’étranger, et respecter les lois nationales de protection des données personnelles et des informations nationales.

Entité à intérêt variable

Certains craignaient que la Commission allait interdire les entités à intérêt variable (VIE). Cette structure est largement utilisée, et le principe est de faire une introduction en bourse via une société-écran (enregistrée aux Îles Cayman dans la majorité des cas), ce qui empêche les personnes qui investissent dans l’action, aux Etats-Unis, d’avoir la majorité en termes de votes. La structure donne en effet le pouvoir décisionnel à des personnes en particulier, même non-majoritaires, en résumé.

« Si ces entreprises se soumettent aux lois et règlements », note la CRSC dans un communiqué, sans préciser quels sont ces textes. Mais pour Bruce Pang, expert en macro et stratégies auprès de China Renaissance, le nombre d’investissements étrangers dans ces entreprises sera probablement réduit au nombre en vigueur pour les entreprises cotées en Chine. Il cite une FAQ du ministère du Commerce, qui dit que sur la propriété totale des actions de l’entreprise, l’investissement étranger ne peut pas dépasser les 30% des actions, et pas plus de 10% pour un seul investisseur.

Pour Morgan Stanley, les parts détenues par des investisseurs américains (dans des entreprises chinoises cotées à Wall Street) ne sont pas très élevées. La valeur médiane, pour les 50 plus importantes entreprises, est de 27%, a calculé CNBC.

Quelles règles pour les banques?

Pour Winston Ma, la proposition concernera aussi les banques étrangères : « La règle proposée exigera également que les banques internationales qui souscrivent à la cotation offshore d’une entreprise chinoise s’enregistrent auprès de la CSRC, ce qui pourrait créer de nouveaux défis de conformité pour les souscripteurs étrangers, car ils pourraient devoir suivre les règles chinoises une fois enregistrés auprès de la CSRC ».

Vu depuis les Etats-Unis

Les Etats-Unis avertissent les investisseurs que placer son argent dans des entreprises chinoises cotées aux bourses américaines comporte des risques, car il y a de nombreuses incertitudes. La SEC, autorité américaine qui régule le marché des actions, a finalisé un texte, plus tôt en décembre, qui pourrait forcer des entreprises étrangères à se retirer de la bourse américaine, si elles ne répondent pas aux demandes d’informations de cette commission. La règle, qui devrait entrer en vigueur en 2024, vise les refus d’autorités chinoises à laisser des entreprises chinoise passer un audit de l’autorité américaine.

La SEC voudrait également que des entreprises liées à la Chine, qui font une entrée en bourse via une SPAC, énoncent les risques potentiels. Avec une SPAC, une société-écran est introduite en bourse, en vue de racheter une autre société. Concernant les SPAC, la proposition chinoise dit que les entreprises qui veulent faire une introduction sur un autre marché via cette forme doivent suivre les mêmes règles que celles qui font une IPO normale.

Entre ces deux pays, les deux plus puissantes économies du monde, un nouveau jeu du chat et de la souris avec des coups et contre-coups de régulations semble se profiler.

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