L’entrée en vigueur complète de la Listing Act le 5 juin 2026 entraînera une augmentation du seuil de prospectus de l’Union européenne à 12 millions d’euros. Le calcul de ce seuil doit désormais se faire selon de nouvelles règles.

Principaux renseignements

• À partir du 5 juin, de nouvelles mesures de la loi sur la cotation de l’UE entreront en vigueur.
• L’Union européenne va relever le seuil de prospectus pour les offres de titres au public à 12 millions.
• Ces mesures vont aussi changer le calcul de ce seuil.

Loi sur les cotations

La loi sur la cotation de l’UE est un paquet législatif de l’Union européenne. Celle-ci a été introduite le 4 décembre 2024. Cette législation vise à simplifier les règles de cotation pour les entreprises souhaitant être cotées sur les bourses publiques. En même temps, la loi préservera la transparence, la protection des investisseurs et l’intégrité du marché. Il tente de contrer la fragmentation des lois nationales qui limitent la flexibilité des entreprises. C’est pour émettre des actions à plusieurs voix lors d’une introduction en bourse. C’est surtout important pour les scale-ups innovantes.

Nouvelle réglementation

Le 5 juin 2026, certaines nouvelles dispositions de la Listing Act entreront en vigueur. Ci-dessous, de nouvelles dispositions de seuil entreront en vigueur dans le règlement Prospectus. Il s’agit de la dernière série de modifications. 

À partir du 5 juin 2026, un seuil prospectus harmonisé de 12 millions d’euros s’appliquera aux offres de titres au public. Cela met fin au système où chaque État membre de l’Union européenne pouvait fixer le seuil de prospectus entre 1 et 8 millions d’euros. Il ne reste qu’une possibilité pour les États membres de réduire le seuil à 5 millions d’euros. À la date d’entrée en vigueur des nouvelles règles de prospectus, le législateur belge n’a cependant pas utilisé cette possibilité.  

En conséquence, les règles vont relever le seuil de prospectus pour les offres au public de titres à 12 millions d’euros le 5 juin 2026. Sous ce seuil, les offres de titres au public sont exemptées de l’obligation de prospectus. C’est seulement à condition qu’aucun passeport ne soit requis pour ces offres. En Belgique, en dessous du seuil de prospectus, le régime de la note d’information s’applique conformément à la loi sur les prospectus. 

Nouvelle calcul de la limite

Le règlement Prospectus fixe désormais également comment ce seuil doit être calculé. Il s’agit de la valeur totale cumulée de toutes les offres de titres en cours au public. Il s’agit également des offres de titres au public qui ont eu lieu au cours des douze mois précédant la date de début d’une nouvelle offre de titres au public. L’exception à cela concerne les offres de titres au public pour lesquelles un prospectus a été publié ou qui, en vertu de l’article 1, paragraphe 4, premier alinéa du Règlement Prospectus. En outre, la valeur totale cumulée des titres offerts au public comprend tous les types et classes de titres offerts.

Pour les offres de titres au public qui débutent le 5 juin 2026 ou après, les émetteurs devront donc analyser soigneusement à l’avance si la nouvelle offre est ou non soumise à l’obligation de prospectus. On tient compte du seuil de prospectus et de la méthode de calcul du Règlement Prospectus. Il est important de tenir compte des montants offerts, et non des montants finalement levés. Les instruments d’investissement qui ne sont pas des valeurs mobilières restent soumis aux règles de la loi sur les prospectus. Pour les offres de ces instruments d’investissement au public, il n’y a pas de changement du seuil de prospectus au 5 juin 2026.

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