Une étude récente de GUBERNA, fondée sur une analyse à grande échelle des SRL et SA belges jusqu’à fin 2023, révèle que près d’une grande SRL sur cinq fonctionne aujourd’hui avec un administrateur unique. Même au sein des SA, où les organes d’administration collégiaux ont toujours constitué la norme, ce modèle gagne du terrain. Et c’est problématique : ce qui avait commencé comme une flexibilité bienvenue pour les petites entreprises devient progressivement structurel.

Quatre ans après l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, un glissement discret se dessine donc dans le paysage entrepreneurial belge. De plus en plus d’entreprises optent pour un administrateur unique. Juridiquement, rien à redire. En matière de bonne gouvernance, c’est une autre histoire.

La tentation de la simplicité

Objectivement, cette évolution est compréhensible. Les décisions sont prises plus rapidement, les responsabilités sont clairement définies et le modèle s’intègre parfaitement aux entreprises en phase de croissance initiale. Dans les start-ups et les jeunes entreprises, cette structure simplifiée peut constituer un atout. Personne ne le conteste.

Mais les entreprises restent rarement petites ou simples. Elles grandissent, s’internationalisent, attirent des capitaux externes ou sont confrontées à une réglementation plus stricte. C’est précisément à ce moment que la gouvernance dépasse l’opérationnel pour devenir un exercice stratégique. Maintenir un administrateur unique à ce stade accroît la vulnérabilité de l’entreprise, avec des conséquences pour son agilité.

La complexité appelle la contradiction

Les données de l’étude GUBERNA montrent des différences sectorielles frappantes. Les secteurs des services optent plus souvent pour de petits conseils ou un administrateur unique. Dans des secteurs plus complexes tels que la banque, l’assurance ou les infrastructures, on observe l’inverse : des conseils plus larges et des structures de gouvernance plus spécialisées. Ce n’est pas un hasard. La complexité exige une diversité de perspectives, une expertise approfondie et une contradiction organisée. Une véritable contradiction.

Or, ces éléments disparaissent lorsque tout le pouvoir et la responsabilité sont concentrés entre les mains d’une seule personne. Les risques de ce modèle sont connus : angles morts dans la gestion, affaiblissement du pilotage des risques et moindre réflexion stratégique. Ce qui paraît efficace aujourd’hui peut devenir demain un talon d’Achille structurel.

Le malentendu persistant

L’idée selon laquelle la gouvernance freinerait l’esprit d’entreprise ne tient pas la route. Des études internationales comme belges démontrent qu’une gouvernance solide va de pair avec de meilleures performances, un coût du capital plus faible et des valorisations plus élevées. Les investisseurs paient une prime pour un contrôle professionnel, la transparence et un processus décisionnel équilibré.

Qu’en est-il des entreprises familiales ? Là aussi, la gouvernance joue un rôle crucial, notamment lors des transmissions générationnelles ou en cas d’évolution de la structure actionnariale. Reporter les décisions à plus tard revient à hypothéquer l’avenir. La gouvernance est un fondement ; elle ne sert pas à éteindre des incendies.

Partager le rôle

La solution ne doit pas nécessairement consister d’emblée en la mise en place d’un conseil d’administration, avec les obligations juridiques que cela implique. Un conseil consultatif peut constituer une première étape accessible. Les conseillers ne prennent pas de décisions, mais ils apportent une expertise externe, une réflexion stratégique et la contradiction nécessaire. Ce n’est pas un aveu de faiblesse, mais un signe de maturité. Pas de faiblesse.

Le débat ne porte donc pas sur la question de savoir si un administrateur unique est autorisé. Cette question a déjà reçu une réponse juridique. La vraie question est de savoir quand il devient opportun de partager ce rôle. Les entreprises qui considèrent la gouvernance comme un instrument stratégique construisent une création de valeur durable. L’efficacité est séduisante ; dans un monde complexe, la résilience est essentielle.

Reste à voir combien d’entreprises feront cette distinction à temps.

L’auteur est Filip Vandeweyer, responsable de la gouvernance des PME chez Guberna.