Le conseil d’administration repose sur trois missions essentielles : contrôler, définir la stratégie et veiller au leadership de l’entreprise. Sans une fonction de contrôle rigoureuse, les deux autres perdent toute consistance. Le dossier Nyrstar illustre les dérives qui surviennent lorsque les administrateurs manquent à ce devoir fondamental. Ils s’exposent non seulement à une mise en cause de leur responsabilité pour fautes de gestion, mais ils sapent aussi la confiance des parties prenantes.
Or, cette confiance est la pierre angulaire d’un marché sain. Les investisseurs, les collaborateurs et les partenaires commerciaux prennent leurs décisions sur la base d’informations transmises par l’entreprise. Lorsque ces informations se révèlent incomplètes, biaisées ou manipulées, c’est tout l’édifice qui vacille. Sans confiance, il ne peut y avoir de création de valeur durable, ni pour les actionnaires, ni pour la société dans son ensemble.
Contrôler, c’est poser les bonnes questions et s’assurer de l’exactitude de la communication externe. C’est la première responsabilité d’un administrateur. Or, selon l’enquête de la FSMA, cette mission aurait échoué chez Nyrstar. Des chiffres trompeurs relatifs à la solvabilité et à la liquidité du troisième trimestre 2018 auraient été publiés en toute connaissance de cause par la direction et (certains) administrateurs. De plus, des transactions avec des parties liées n’auraient pas été conclues à des conditions de marché. Le conseil, au mieux, aurait fermé les yeux.
Si ces faits se confirment, il ne s’agit pas seulement d’une négligence, mais d’un renoncement pur et simple à la fonction de contrôle. Et un conseil d’administration qui ne surveille plus perd toute légitimité. Cette passivité affaiblit également sa capacité à définir une stratégie crédible. Car une stratégie repose sur des faits. Les occulter ou les manipuler peut gagner du temps à court terme, mais mine la vision à long terme et détruit la confiance. Cela contredit enfin la mission de garantir un leadership intègre et efficace. Gouverner ne consiste pas à entériner les décisions de la direction ou à cocher des cases réglementaires : c’est incarner une culture fondée sur la transparence, le jugement indépendant et le dialogue critique.
Trop souvent, la gouvernance est perçue comme une contrainte juridique. Mais le bon gouvernement d’entreprise repose sur l’esprit des règles, pas seulement sur leur lettre. Il exige des administrateurs intègres, indépendants et courageux. Multiplier les normes n’est pas la solution. Le cadre existe déjà. Comme le souligne GUBERNA dans son State of Governance 2025 : l’avenir ne réside pas dans more rules, mais dans more corporate governance. La Belgique dispose d’un code robuste et d’autorités de contrôle compétentes. Pourtant, le dossier Nyrstar démontre que vigilance et auto-réflexion demeurent indispensables.
Il est temps de passer à l’action : des conseils d’administration mieux composés, privilégiant expertise, intégrité et courage ; une formation obligatoire en gouvernance pour les administrateurs de sociétés cotées ; des mécanismes de contrôle interne renforcés, centrés sur la qualité du reporting financier et stratégique ; une protection accrue des actionnaires minoritaires, afin de prévenir les excès liés à la concentration du pouvoir.
Le dossier Nyrstar ne doit pas être relégué au rang d’incident isolé. Cette année, GUBERNA célèbre trente ans de promotion de la bonne gouvernance en Belgique. Transformons cet anniversaire en un véritable tournant.
Sandra Gobert, CEO de GUBERNA, Partner Andersen in Belgium